近期，恒瑞医药与美国BraveHeart BIO公司联合成立NewCo的消息，再度将这一创新合作模式推向医药行业聚光灯下。潮平岸阔催人进，作为中国药企“出海”的新选择，NewCo模式通过“跨境合资+管线授权+资本联动”的架构，正在重塑全球医药创新的协作生态。从恒瑞医药的心血管管线布局到康诺亚的多笔重磅交易，从岸迈生物的双抗资产运作到百济神州的平台化探索，风起扬帆正当时，NewCo模式为何能成为行业新宠？资本狂欢背后，中国创新药又面临着怎样的考验？
过去，中国药企出海往往面临两种选择：要么自建团队艰难开拓，要么在早期授权中让渡长期利益。而如今，NewCo模式的出现，为行业开辟了第三条道路——通过设立跨境合资实体，实现管线、资本与运营的深度耦合。这种模式正在悄然改写中国创新药的全球化叙事。
NewCo这场始自2021年的新合作模式进入2025年仍然在延续，单2025年第一季度，国内药企已达成13项NewCo合作，而最新的恒瑞医药布局颇具代表性：其在与BraveHeart BIO的合作中，通过注入心血管领域HRS-1893项目，获得6500万美元首付款及最高10.13亿美元里程碑付款，同时持有NewCo股权分享长期收益。更令人瞩目的是其减肥药管线年注入NewCo公司Kailera的三款GLP-1类药物，仅一年多就助力后者完成10亿美元融资，其中B轮6亿美元融资成为2025年美国生物医药领域最大私募交易之一。
这种模式的核心优点是风险共担与利益共享的平衡。相较于传统License-out模式下企业丧失资产控制权、长期收益有限的困境，NewCo通过股权绑定实现了“双重收益”：恒瑞医药既通过首付款缓解金钱上的压力，又以19.9%的持股比例分享Kailera的估值增长。境外资本借助中国药企的临床数据优势，可大幅度降低早期研发风险——Kailera能获得巨额融资，关键就在于恒瑞提供的中国Ⅲ期临床多个方面数据显示，其减肥药实现了44.4%的受试者体重减轻超20%的优异结果。
交易结构的多元化更提升了模式吸引力。在岸迈生物与TCGLabsSoleil共建的JuriBiosciences中，岸迈不仅获得2.1亿美元潜在收益，还通过董事会席位保留技术话语权；百济神州的NewCo2.0模式则将管线打包成立独立子公司，预计更加有助于释放研发管线的潜在价值。这种“技术+资本+运营”的深度绑定，使NewCo超越了简单的资产交易，成为真正的创新共生体。
当前的NewCo版图呈现出鲜明的领域集中特征与资本偏好。2024年国内NewCo交易中，70%的管线聚焦肿瘤和自身免疫领域，这些高临床价值的资产最易获得国际资本青睐。但细分赛道已开始呈现多元化趋势：恒瑞医药突破肿瘤领域局限，将心血管管线纳入NewCo布局；迈威生物将其在研产品2MW7141的全球权益授予新成立的Kalexo，最高可获得10亿美元的预付款和里程碑付款，并持有新公司双位数比例的优先股，是中小型创新药企参与NewCo的典型案例。
国际资本的深度参与构成了NewCo模式的重要支撑。贝恩资本、OrbiMed、RTW等顶级机构不仅提供资金，更带来研发资源与商业化能力。在恒瑞医药与Braveheart Bio的合作中，投资方Forbion和OrbiMed负责新公司的筹建及运营。这种“资本+资源”的组合，使NewCo比传统Biotech更具发展加速度——康诺亚的CM336项目通过NewCo模式，助其母公司Ouro Medicines在交易后迅速完成了由TPG领投的1.2亿美元A轮融资。
中国药企的参与层级正从Biotech向BigPharma延伸。2024年以来，恒瑞医药、石药集团等有突出贡献的公司纷纷入局，与康诺亚、岸迈生物等Biotech形成互补格局。有突出贡献的公司凭借丰富管线和临床能力成为“资产供给方”，中小企业则通过单一核心资产的精准运作实现突围。
值得注意的是，NewCo模式也在本土化方面取得新进展。红杉中国联合多家中国基金完成了首笔本土NewCo交易，接手乐普生物旗下两条针对实体瘤的TCE管线。该交易更强调中国本土临床数据的价值，显示出中国临床效率与成本优势正获得市场认可。
在“一天一个NewCo”的热闹景象下，行业隐忧已然显现。NewCo模式在加速研发进程的同时，也伴随着较高的不确定性。例如，和铂医药在达成其总额近10亿美元的NewCo交易时，其创始人王劲松便精确指出，NewCo“不确定因素更多，风险更高”。这些案例揭示出模式背后的多重风险。
核心技术“空心化”危机首当其冲，在NewCo交易中，企业将特定管线的海外权益授予新公司，这本身就可能稀释对该资产的控制力。有行业观点指出，过度依赖NewCo可能会引起资产贱卖。更为关键的是，若企业将核心产品或技术平台长期或独家授权给NewCo，可能会制约自身后续管线的开发，面临管理失焦和融资断裂的风险。若企业为了追求短期交易成功，将资源过度集中于“易授权”的后期管线，而搁置更具前瞻性的早期研究，长久来看可能会引起早期创新乏力。
全球化能力的“虚假繁荣”同样值得警惕，NewCo模式通常由境外团队主导海外开发，这可能会引起中方企业难以真正积累国际运营经验。一位从事跨境交易的投资人强调，与跨国药企是否有密切的人脉联系、是否熟悉潜在买方的管线需求，是决定NewCo资产最终能否成功退出的关键。此外，估值绑架也是一大风险。NewCo公司的价值高度依赖于临床数据，数据没有到达预期可能会引起估值大幅缩水。
生态失衡问题已初露端倪，当大量生物科技公司为迎合NewCo交易的偏好，而集中资源于少数“License-out友好型”靶点或领域时，可能会引起同质化竞争，而忽视其他未被满足的临床需求（如部分罕见病）。此外，管理短板是NewCo模式常见的风险之一。管理团队的能力和战略方向对NewCo的成功至关重要，管理失焦可能会引起项目进展缓慢甚至失败。
随着模式成熟，NewCo正从单一资产运作向平台化生态演进。这种进化将带来三大趋势：
早期项目孵化常态化。NewCo模式非常适合于处于临床Ⅰ期至Ⅱ期的产品管线，这一阶段的产品价值可被有效评估，且符合境外投资方对临床数据的要求。
技术平台型交易增加。合作领域正从具体的药物管线向底层技术延伸。例如，岸迈生物将其双特异性抗体技术平台产生的资产（靶向KLK2和CD3的TCE）授权给NewCo公司Juri Biosciences，交易潜在总额高达2.1亿美元。
区域市场聚焦分化。除了传统的欧美市场，合作模式本身也在本土化方面取得进展。如前面提到的红杉中国NewCo交易案例。
中国创新药的全球化终将回归本质。正如安永的吴晓颖所言：“出海最重要的经验还是‘打铁还需自身硬。研发能力强、产品过硬，这是一切的基础。” NewCo模式是工具而非终点，企业需以技术创新为核心，在开放合作中构建核心竞争力。
从自主出海到NewCo探索，中国创新药的全球化路径愈发多元。当资本的喧嚣逐渐平息，真正的创新价值将浮出水面。NewCo模式带来的不仅是融资渠道的突破，更是行业生态的重塑——在这样的一个过程中，唯有坚守创新初心、平衡短期利益与长期发展的企业，才能在全球医药竞争中真正站稳脚跟。
面对NewCo模式的“双刃剑”效应，行业正在探索可持续发展路径。恒瑞医药的实践提供了有益借鉴：其在GLP-1组合交易中，通过股权结构设计确保核心专利控制权，并持有新公司19.9% 的股权；同时，其在与Braveheart Bio关于心肌肌球蛋白抑制剂HRS-1893的NewCo合作中，设立了联合管理委员会，以协调产品在全球的开发与商业化。这种通过参与治理来平衡控制权与收益的策略，为有突出贡献的公司提供了重要参考。
技术主权保护需要构建“三道防线”。在专利层面，企业可在协议中明确权益划分，例如在岸迈生物与Juri Biosciences的NewCo交易中，岸迈生物通过授权保留了对核心知识产权（如KLK2/CD3双抗的序列设计）的掌控。在条款设计上，企业可争取在董事会席位、投票权等治理结构上保留话语权。在人才层面，组建和管理一支专业的国际化团队至关重要。有分析指出，NewCo的成功依赖于“技术-团队-市场”铁三角，其中复合型团队是驱动可持续性的关键要素之一。
研发管线的差异化布局至关重要。企业需根据自身定位选择方向：对于管线丰富的大公司，NewCo模式有助于消化多余的管线资产，换取资金以支持其他管线的开发。而规模较小的生物科学技术公司则宜集中资源，寻求在细致划分领域突破。
政策与资本的协同纠偏不可或缺。在规则参与方面，中国药企需要在NewCo交易中妥善处理一系列复杂的法律实务问题，包括知识产权的归属与授权范围、小股东保护性权利等。随着模式演进，相关的协议规范与披露要求也趋于完善。
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